Squeeze out predstavuje inštitút implementovaný do slovenského právneho prostredia, ktorý označuje právo na odpredaj, právo výkupu alebo vytesnenie menšinových akcionárov. Vzhľadom na časovú, finančnú a odbornú náročnosť daného procesu je veľmi dôležité vsadiť na experta. Práve znalecká organizácia Vás dokáže celým procesom previesť a zabezpečiť kvalitné spracovanie daného úkonu.

Záujmy akcionárov

V nadväznosti na slovenskú právnu úpravu má majoritný akcionár právo nadobudnúť všetky zostávajúce akcie spoločnosti, ktoré sú obchodované na regulovanom trhu, t.j. burze cenných papierov, za primerané protiplnenie na základe ich kúpy alebo výmeny za iné cenné papiere od menšinových vlastníkov, a to bez ohľadu na ich možný nesúhlas. Ak menšinoví vlastníci budú o takýto výkup požiadaní a budú splnené ostatné predpoklady podľa platnej právnej úpravy, majú povinnosť tieto akcie väčšinovému vlastníkovi odpredať.

Záujmy väčšinového akcionára je možné zhrnúť do niekoľkých bodov:

• výlučné vlastníctvo spoločnosti;
• eliminácia nákladov na správu spoločnosti s mnohými minoritnými akcionármi;
• stiahnutie akcií z burzy cenných papierov a s tým súvisiaca snaha o premenu verejne obchodovateľnej spoločnosti na súkromnú.

Záujem menšinového akcionára spočíva v zhodnotení jeho investície, resp. získanie primeranej protihodnoty za akcie.

Ponuka na prevzatie

Predstavuje verejný návrh na uzatvorenie zmluvy, ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti, alebo výmena týchto akcií, alebo ich časti za iné cenné papiere. Ponuku na prevzatie možno uskutočniť len na regulovanom trhu.

Povinnú ponuku na prevzatie má povinnosť uskutočniť fyzická alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti (podiel najmenej 33 % na hlasovacích právach spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti).

Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Primeranosť protiplnenia sa dokladá znaleckým posudkom, ktorý sa spolu s ponukou na prevzatie predkladá na posúdenie Národnej banke Slovenska.

Právna úprava

Proces squeeze out je upravený a regulovaný z hľadiska použitých metód ohodnocovania v prílohe č. 16 k Vyhláške 492/2004 Z.z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku. Jedná sa o stanovenie všeobecnej hodnoty akcií na účely zistenia primeranej hodnoty protiplnenia podľa zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov.

Všeobecná hodnota akcie na účely zisťovania primeraného protiplnenia sa stanoví ako podiel všeobecnej hodnoty podniku ako celku a počtu vydaných akcií so zohľadnením ich menovitej hodnoty.

Všeobecná hodnota podniku ako celku sa stanoví majetkovou metódou alebo podnikateľskou metódou, ak osobitný zákon (Zákon č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov) neustanovuje povinnosť stanoviť všeobecnú hodnotu podniku ako celku majetkovou metódou a zároveň podnikateľskou metódou.

Ak osobitný zákon (Zákon č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov) ustanovuje znalcovi povinnosť stanoviť všeobecnú hodnotu podniku ako celku majetkovou metódou a zároveň podnikateľskou metódou, použijú sa obidve metódy, pričom v závere znaleckého posudku sa uvedú obidve všeobecné hodnoty podniku stanovené majetkovou metódou aj podnikateľskou metódou vrátane z nich vyplývajúcich všeobecných hodnôt akcií. Pri stanovení všeobecnej hodnoty podniku sa zohľadnia špecifiká hodnoteného podniku a ponuky na prevzatie pomocou všetkých relevantných podkladov od fyzickej osoby alebo právnickej osoby, ktorej vznikla povinnosť uskutočniť ponuku na prevzatie alebo ktorá prijala rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie podľa osobitného zákona (Zákon č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov).

Podklady

Podkladom na stanovenie všeobecnej hodnoty podniku podnikateľskou metódou je podnikateľský zámer predložený navrhovateľom, z ktorého je zrejmý vývoj podniku po majetkovej, finančnej, nákladovej a výnosovej stránke, ktorý odzrkadľuje postavenie podniku na trhu, spravidla na päť rokov dopredu.

Podnikateľský zámer obsahuje také náležitosti, aby bolo možné zabezpečiť preskúmateľnosť reálnosti tvorby a výšky odčerpateľných zdrojov vo vzájomnej súvislosti minulého a budúceho obdobia vrátane východísk tvorby a stanovenia parametrov podnikateľského zámeru.

Realizujeme Váš zámer

Či ste väčšinovým akcionárom a máte záujem nadobudnúť všetky zostávajúce akcie spoločnosti alebo ste menšinovým akcionárom a chcete získať primeranú protihodnotu za Vaše akcie, spoľahnite sa na experta – BCSR Experts!